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菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司限制性股票鼓励方案(草案)的法,松本若菜

原标题:菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司限制性股票鼓励方案(草案)的法,松本若菜

导读:

三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司限制性股票激励计划(草案)的法...

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              &nbs前园希美p;                                      赵联普                                                                     上海市延安中路 1228 号

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电话:(86-21)5298 5488

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junhesh@junhe.com

君合律师事务所上海分所

关于潮州三环(集团)股份有限公司

约束性股票鼓舞方案(草案)的

法令定见书

潮州三环(集团)股份有限公司:

君合律师事务所上海分所(以下简称“本所”)承受潮州三环(集团)股份

有限公司(以下简称“公司”或“三环集团”)的托付,作为公司本次施行约束

性股票鼓舞方案(以下简称“本次股权鼓舞方案”)的特聘专项法令顾问,依据

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证

券法》(以下简称“《证券法》”)、我国证券监督处理委员会(以下简称“中

国证监会”)发布的《上市公司股权鼓舞处理办法(试行)》(以下简称“《管

理办法》”)、《股权鼓舞有关事项备忘录 1 号》(以下简称“《备忘录 1 号》”)、

《股权鼓舞有关事项备忘录 2 号》(以下简称“《备忘录 2 号》”)、《股权激

励有关事项备忘录 3 号》(以下简称“《备忘录 3 号》”)、深圳证券买卖所颁

布的《创业板信息宣告事务备忘录第 9 号:股权鼓舞(约束性股票)施行、颁发

与调整》(以下简称“《创业板信息宣告备忘录 9 号》”)等我国(为本法令意

见书之意图,“我国”不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现

行法令、法规、规范性文件和《潮州三环(集团)股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)的有关规矩,就公司施行本次股权鼓舞方案所触及的相关

事项,出具本法令定见书。

为出具本法令定见书,本所检查了公司供给的有关文件及其复印件,核对了

其间相关文件的原件,并获得公司向本所作出的如下保证:公司已供给了出具本

法令定见书一切必要的、真超级小神农吴邪实、完好的原始书面资料、副本资料、复印件或口头证

言,不存在任何遗失或隐秘;其所供给的副本菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司约束性股票鼓舞方案(草案)的法,松本若菜资料或复印件与正本资料或原件完

北京总部    电话: (86-10) 8519-1300   深圳分所   电话: (86-755) 2587-0765   大连分所   电话: (86-411) 8250-7578   香港分所   电话: (852) 2167-0000

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全一同,各文件的原件的效能在其有用期内均未被有关政府部分吊销,且于本法

律定见书出具之日均由其各自的合法持有人持有;其所供给的文件及文件上的签

名和印章均是实在的;其所供给的文件及所述现实均为实在、精确和完好。关于

出具本法令定见书至关重要而又无法得到独立的依据支撑的现实,本所依靠有关

政府部分或许其他有关组织出具的证明文件、公司或其他方出具的阐明或承认,

出具本法令定见书。

本所依据相关我国法令、法规和规范性文件的规矩及本法令定见书出具日以

前现已发作或许存在的现实,严厉施行了法定责任,遵从了勤勉尽责和诚实信用

准则,对公司施行本次股权鼓舞方案所触及的相关事项进行了充沛的核对验证,

保证本法令定见所承认的现实实在、精确、完好,所宣告的定论性定见不存在虚

假记载、误导性陈说或许严重遗失。

本所仅依据我国现行有用的法令、法规和规范性文件的有关规矩宣告法令意

见,并不依据任何我国境外法令宣告法令定见。本所仅就与公司拟施行的本次股

权鼓舞方案所触及的相关的法令问题宣告定见,并不对公司本次股权鼓舞方案所

触及的标的股票价值、查核规范等问题的合理性以及管帐、财政、审计等非法令

专业事项宣告定见。本地点本法令定见书中对有关财政数据或定论进行引述时,

本所已施行了必要的留意责任,但该等引述不该视为博壹吧论坛白菜大全本所对这些数据、定论的真

实性和精确性作出任何明示或默示的保证。

本法令定见书仅供公司为施行本次股权鼓舞方案之意图运用,不得用作任何

其他意图。本所赞同公司将本法令定见书作为其施行本次股权鼓舞方案的必备文

件之一,随其他资料一同提交深圳证券买卖所予以布告,并依法对本法令定见书

承当相应的法令责任。本所赞同公司在其为施行本次股权鼓舞方案所制造的相关

文件中依法引证本法令定见书的相关内容,但该引证不该采纳任何或许导致对本

所定见的了解呈现误差的办法进行,不然本一切权对上述相关文件的相应内容进

行再次审理并承认。

本所依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法令事务处理办

法》和《律师事务所证券法令事务执业规矩(试行)》等我国有关法令、法规和

我国证监会有关规矩的要求,依照律师职业公认的事务规范、道德规范和勤勉尽

责精力,对公司供给的有关文件和现实进行了核对和验证,现出具法令定见如下:

一、公司施行本次股权鼓舞方案的主体资格

(一)三环集团是依据我国法令合法树立、而且其股票依法在深圳证劵买卖

2

所挂牌上市买卖的股份有限公司

三环集团成立于 1992 年 12 月 10 日,经我国证监会《关于核准潮州三环(集

团)股份有限公司初次揭露发行股票的批复》(证监答应[2014]1181 号)核准及

深圳证券买卖所《关于潮州三环(集团)股份有限公司人民币一般股股票在创业

板上市菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司约束性股票鼓舞方案(草案)的法,松本若菜的告诉》(深证上[2014]450 号)赞同,三环集团于 2014 年 12 月 3 日在深

圳证券买卖所上市,股票简称为三环集团,股票代码为 300408。

三环集团现持有潮州市工商行政处理局于 2015 年 6 月 9 日核发的《运营执

照》(注册号:440000000013368),住所为广东省潮州市凤塘三环工业城内综

合楼,法定代表人为张万镇,注册本钱为人民币 857,600,000&nbs李泽桑p;元,运营范围为:

研讨、开发、出产、出售各类型电子元器材;光电子器材及其他电子器材;特种

陶瓷制品;电子工业专用设备;电子资料;家用电器;高新技能转让、咨询服务。

货品进出口,技能进出口。(依法须经赞同的项目,经相关部分赞同后方可展开

运营活动。)

(二)三环集团不存在《处理办法》和《备忘录 2 号》规矩的不得施行或推

出股权鼓舞方案的景象

1、依据立信管帐师事务所(特别一般合伙)对公司 2014 年度财政陈述进行

审计后出具的《审计陈述》(信会师报字[2015]第 410253 号)、三环集团 2014

年年度陈述、公司的阐明并经本所审慎核对,三环集团不存在《处理办法》第七

条规矩的不得施行股权鼓舞方案的下述景象:

(1)最近一个管帐男女日年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法

表明定见的审计陈述;

(2)最近一年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

(3)我国证监会承认的其他景象。

2、依据三环集团的信息宣告文件、公强养雌性司的阐明并经本所审慎核对,三环集

团不存在《备忘录 2 号》第二条规矩的不得推出股权鼓舞方案的下述景象:

(1)上市公司发作《上市公司信息宣告处理办法》第三十条规矩的严重事

件,应当施行信息宣告责任,在施行信息宣告责任期间及施行信息宣告责任结束

后 30 日内,不得推出股权鼓舞方案草案;

(2)上市公司提出增发新股、财物注入、发行可转债等严重事项动议至上

述事项施行结束后 30 日内,上市公司不得提出股权鼓舞方案草案;

3

依据上述,三环集团系依法树立且有用存续的股份有限公司,不存在依据《管

理办法》、《备忘录 2 号》等相关规矩不得施行或提出股权鼓舞方案的景象,三

环集团具有施行本次股权鼓舞方案的主体资格。

二、本次股权鼓舞方案的首要内容

2015 年 7 月 11 日,三环集团第八届董事会第十八次会议审议经过了《潮州

三环(集团)股份有限公司约束性股票鼓舞方案(草案)》(以下简称“《约束

性股票鼓舞方案(草案)》”),对本次股权鼓舞方案所涉相关事项进行了规矩。

(一)本次股权鼓舞方案的意图

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,三环集团施行本次股权鼓舞方案的

意图是:进一步树立、健全公司长效鼓舞机制,招引和留住优秀人才,充沛调动

三环集团董事、高档处理人员及中心技能(事务)人员的积极性,提高公司的核

心竞争力,保证公司开展战略方针与企业愿景的完结。

据此,公司本次股权鼓舞方案清晰了施行意图,契合《处理办法》第十三条

第(一)项的规矩。

(二)本次股权鼓舞方案的鼓舞方针

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》和公司的阐明,本次股权鼓舞方案的

鼓舞方针包含部分董事、高档处理人员、中心技能(事务)人员,以及公司董事

会以为需求进行鼓舞的其他职工,合计 767 人。本次鼓舞方针张琨先生为公司实

际操控人张万镇先生的直系近亲属,其参加本次股权鼓舞方案需经公司股东大会

非相关股东表决经过(控股股东潮州市三江投资有限公司、实践操控人张万镇先

生需逃避表决),除此之外,公司独立董事、监事、持股 5%以上的首要股东或

实践操控人及其爱人、其他直系近亲属未参加本次股权鼓舞方案。

鼓舞方针有必要在本次股权鼓舞方案的查核期内于公司或公司的控股公司任

职并已与公司签署劳动合同,且均未一同参加两个或以上上市公司的股权鼓舞计

划。预留鼓舞方针指本次股权鼓舞方案获得股东大会赞同时髦未承认,但在本次

股权鼓舞方案存续期间归入鼓舞方案的鼓舞方针,包含公司董事会承认的对公司

经运营绩和未来开展有直接影响的董事、高档处理人员、中心技能(事务)人员

以及公司董事会以为需求进行鼓舞的其他职工。

依据公司第八届监事会第十次会议抉择以及公司监事会对鼓舞方针名单的

4

核对定见、公司阐明并经本所审慎核对,本次股权鼓舞方案的鼓舞方针不存鄙人

列景象:

(1)最近 3 年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选的;

(2)最近 3 年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚的;

(3)具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档处理人员景象

的。

据此,本次股权鼓舞方案鼓舞方针契合《处理办法》第八条、《备忘录 1 号》

第二条、第七条和《备忘录 2 号》第一条的规矩。

(三)本次股权鼓舞方案标的股票的来历

依据《约束性股票鼓舞胸猛方案(草案)》,本次股权鼓舞方案所触及的约束性

股票的来历为三环集团向鼓舞方针定向发行的三环集团人民币 A 股一般股股票。

据此,本次股权鼓舞方案标的股票的来历契合《处理办法》第十一条的规矩。

(四)本次股权鼓舞方案触及的标的股票数额

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,本次股权鼓舞方案拟向鼓舞方针授

予 662.4211 万股约束性股票,占本次股权鼓舞方案布告时公司股本总额 85,760

万股的 0.77%,其间预留 33.1211 万股,占本次股权鼓舞方案布告时公司股本总

额 85,760 万股的 0.04%,预留部分占本次股权鼓舞方案拟颁发权益总额的 5%。

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,本次股权鼓舞方案中任何一名鼓舞

方针所获授约束性股票数量未超越本次股权鼓舞方案提交股东大会审议之前公

司股本总额的 1%。

据此,本次股权鼓舞方案触及的标的股票总数及各鼓舞方针经过本次股权激

励方案获授的股票数额契合《处理办法》第十二条和《备忘录 2 号》第四条的规

定。

(五)本次股权鼓舞方案的绩效查核系统和查核办法

公司第八届董事会第十八次会议审议经过了《潮州三环(集团)股份有限公

司约束性股票鼓舞方案施行查查处理办法》,对查核成果和解锁条件进行了规矩,

鼓舞方针当年度约束性股票可解锁额度依据公司、个人两个层面的查核成果一同

承认。其间,初次颁发和预留部分在 2015 年度授出的,若第一个和第二个解锁

期内公司成绩未到达成绩查核方针条件的,这部分标的股票能够递延到下一年,

5

鄙人一年到达成绩查核方针条件时解锁,若下一年仍未到达解锁条件,该部分股

票将不得解锁,由公司回购刊出;第三个解锁期内,如公司成绩未到达成绩查核

方针条件时,该部分股票将不得解锁,由公司回购刊出。预留部分若在 2016 年

度授出的,则第一个解锁期内公司成绩未到达公司成绩查核方针时,这部分约束

性股票能够递延到下一年,鄙人一年到达成绩查核方针时一同解锁;若下一年仍

未到达公司成绩查核方针时,该部分约束性股票将不得解锁,由公司回购刊出;

第二个解锁期内公司成绩未到达公司成绩查核方针时,该部分约束性股票将不得

解锁,由公司回购刊出。若解锁上一年度个人成绩查核不合格,鼓舞方针当年度

约束性股票的可解锁额度不行解锁,由公司回购刊出。

据此,三环集团已为本次股权鼓舞方案树立了配套的绩效查核系统和查查办

法,对查核方针与条件进行了清晰规矩,契合《处理办法》第九条的规矩。

(六)本次股权鼓舞方案的有用期、颁发日、承认时

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,本次股权鼓舞方案的有用期、授邢建业予

日、禁售期如下:

1、本次股权鼓舞方案的有用期

本次股权鼓舞方案的有用期为自约束性股票颁发之日起至一切约束性股票

解锁或回购刊出结束之日止,最长不超越 4 年。

2、本次股权鼓舞方案的颁发日

本次股权鼓舞方案的颁发日经公司股东大会审议经过本次股权鼓舞方案后

由公司董事会承认。颁发日应为自公司股东大会审议经过本次股权鼓舞方案之

日,且颁发条件成果后 30 日内,到时由公司举行董事会对鼓舞方针进行颁发,

完结挂号、布告等相关程序;预留部分的颁发须在初次颁发完结后的 12 个月内

完结。颁发日有必要为买卖日,且不得为下列区间日:

(1)定时陈述发布前 30 日内,因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原

预定布告日前 30 日起算;

(2)公司成绩预告、成绩快报布告前 10 日内;

(3)严重买卖或严重事项抉择过程中至该事项布告后 2 个买卖日;

(4)其他或许影响股价的严重事件发作之日起至布告后 2 个买卖日。

3、承认时

6

本次股权鼓舞方案颁发的约束性股票自颁发之日起 12 个月内为承认时。在

承认时内约束性股票不得转让、用于担保或偿还债务。鼓舞方针因获授的没有解

锁的约束性股票而获得的本钱公积转增股本、派息、派发股票盈利、股票拆细等

股份和盈利一同按本次股权鼓舞方案进行承认。

据此,本次股权鼓舞方案的有用期、颁发日、承认时契合《处理办法》第十

五条、第十八条、《备忘录 1 号》第三条第二项、第六条和《备忘录 2 号》第四

条第四项的规矩。 菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司约束性股票鼓舞方案(草案)的法,松本若菜

(七)约束性股票的颁发价格和承认办法

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,公司颁发鼓舞方针约束性股票的首

次颁发价格为 19.08 元/股。颁发价格依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》布告

日前 20 个买卖日公司股票均价(前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖日股

票买卖总量)38.16 元/股的 50%承认。预留部分在每次颁发前,须举行董事会,

并宣告颁发状况的摘要。颁发价格依据该部分股份颁发的董事会会议抉择和摘要

宣告日前 20 个买卖日公司股票均价(前 20 个买卖日股票买卖总额/前 20 个买卖

日股票买卖总量)的 50%承认。

据此,上述约束性股票的颁发价格契合《备忘录 1 号》第三条第二项、第四

条第二项的规矩。

(八)颁发条件和解锁条件

1、依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,颁发约束性股票有必要一同满意

如下条件:

(1)三环集团未菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司约束性股票鼓舞方案(草案)的法,松本若菜发作以下任一景象:

① 最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表

示定见的审计陈述;

② 最近一年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③ 我国证监会承认的其他景象。

(2)鼓舞方针未发作以下任一景象:

① 最近三年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选;

② 最近三年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③ 具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档处理人员景象;

7

2、依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,颁发的约束性股票解锁有必要同

时满意如下条件:

(1)三环集团未发作以下任一景象:

① 最近一个管帐年度财政管帐陈述被注册管帐师出具否定定见或许无法表

示定见的审计陈述;

② 最近一年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③ 我国证监会承认的其他景象。

(2)鼓舞方针未发作以下由嬿丽任一景象:

① 最近三年内被证券买卖所揭露斥责或宣告为不适当人选;

② 最近三年内因严重违法违规行为被我国证监会予以行政处罚;

③ 具有《公司法》规矩的不得担任公司董事、监事、高档处理人员景象。

(3)公司成绩查核要求

本次股权鼓舞方案颁发的约束性股票,在解锁期的 3 个管帐年度中,分年度

进行绩效查核并解锁,以到达绩效查核方针作为鼓舞方针约束性股票的解锁条

件。

初次颁发的约束性股票的各年度绩效查核方针如下表所示:

解锁期                               成绩查核方针

第一个解锁期        以 2014 年利润总额为基数,2015 年利润总额增长率不低于 22%

第二个解锁期        以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第三个解锁期        以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

预留部分的约束性股票的各年度绩效查核方针如下:

① 若预留约束性股票于 2015 年度授出,则各年度绩效查核方针如下:

解锁期                             青青草在线针对;  成绩查核方针

第一个解锁期         以 2014 年利润总额为基数,2015 年利润总额增长率不低于 22%

第二个解锁期         以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第三个解锁期         以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

② 若预留约束性股票于 2016 年度授出,则各年度绩效查核方针如下:

8

解锁期                                成绩查核方针

第一个解锁期      以 2014 年利润总额为基数,2016 年利润总额增长率不低于 24%

第二个解锁期   &nb许龙范sp;  以 2014 年利润总额为基数,2017 年利润总额增长率不低于 26%

由本次股权鼓舞方案发作的鼓舞本钱将在处理费用中列支。约束性股票承认

期内,归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

的净利润均不得低于颁发日前最近三个管帐年度的平均水平且不得为负。在此前

提下,在解锁日,公司为满意解锁条件的鼓舞方针办了解锁事宜。初次颁发和预

留部分在 2015 年度授出的,若第一个和第二个解锁期内公司成绩未到达成绩考

核方针条件的,这部分标的股票能够递延到下一年,鄙人一年到达成绩查核方针

条件时解锁,若下一年仍未到达解锁条件,该部分股票将不得解锁,由公司回购

刊出;第三个解锁期内,如公司成绩未到达成绩查核方针条件时,该部分股票将

不得解锁,由公司回购刊出。预留部分若在 2016 年度授出的,则第一个解锁期

内公司成绩未到达公司成绩查核方针时,这部分约束性股票能够递延到下一年,

鄙人一年到达成绩查核方针时一同解锁;若下一年仍未到达公司成绩查核方针

时,该部分约束性股票将不得解锁,由公司回购刊出;第二个解锁期内公司成绩

未到达公司成绩查核方针时,该部分约束性股票将不得解锁,由公司回购刊出。

(4)个人成绩查核要求

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》和公司拟定的《潮州三环(集团)股

份有限公司约束性股票鼓舞方案施行查查处理办法》,鼓舞方针解锁条件只要在

合格的状况下,方能参加当年度约束性股票的解锁;不然撤销鼓舞方针当期解锁

额度,由公司回购并刊出。回购价格为颁发价格加上利息,但依据本次股权鼓舞

方案需对回购价格进行调整的在外。

鼓舞方针的绩效评价成果划分为 A、B、C 和 D 四个层次。若鼓舞方针上一

年度个人绩效查核成果为 A、B 和 C,则上一年度鼓舞方针个人绩效查核“合格”。

若鼓舞方针上一年度个人绩效查核成果为 D,则上一年度鼓舞方针个人绩效查核

“不合格”。

初次颁发的约束性股票解锁组织如下表所示:

可解锁数量占约束

解锁期                   &npokemanbsp;   解锁时刻

性股票数量份额

自初次颁发日起 12 个月后的首个买卖日起至初次

第一个解锁期                                                        40%

颁发日起 24 个月内的最终一个买卖日当日止

9

自初次颁发日起 24 个月后的首个买卖日起至初次

第二个解锁期                                                           30%

颁发日起 36 个月内的最终一个买卖日当日止

自初次颁发日起 36 个月后的首个买卖日起至初次

第三个解锁期                                                           30%

颁发日起 48 个月内的最终一个买卖日当日止

预留部分的约束性股票解锁组织如下:

① 若预留约束性股票于 2015 年度授出,则解锁组织如下:

可解锁数量占约束

解锁期                             解锁时刻

性股票数量份额

自预留部分颁发日起 12 个月后的首个买卖日起至预留

第一个解锁期   特鲁姆普反常杆法;                                                           40%

部分颁发日起 24 个月内的最终一个买卖日当日止

自预留部分颁发日起 24 个月后的首个买卖日起至预留

第二个解锁期                                                              30%

部分颁发日起 36 个月内的最终一个买卖日当日止

自预留部分颁发日 36 个月后的首个买卖日起至预留部

第三个解锁期                                                              30%

分颁发日起 48 个月内的最终一个买卖日当日止

② 若预留约束性股票于 2016 年度授出,则解锁组织如下:

可解锁数量占约束

解锁期                             解锁时刻

性股票数量份额

自预留部分颁发日起 12 个月后的首个买卖日起至预留

第一个解锁期                                                              50%

部分颁发日起&菲儿,三环集团:君合律师事务所上海分所关于公司约束性股票鼓舞方案(草案)的法,松本若菜nbsp;24 个月内的最终一个买卖日当日止

自预留部分颁发日起 24 个月后的首个买卖日起至预留

第二个解锁期                                                              50%

部分颁发日起 36 个月内的最终一个买卖日当日止

据此,上述关于约束性股票的颁发条件和解锁条件契合《处理办法》第九条、

《备忘录 1 号》第五条、《备忘录 3 号》第三条的规矩。

(九)本次股权鼓舞方案管帐处理办法及对公司成绩的影响

经本所审慎核对,《约束性股票鼓舞方案(草案)》已对本次股权鼓舞方案

的管帐处理办法作出了清晰阐明,一同测算并排明晰施行本次股权鼓舞方案对公

司各期成绩的影响。

据此,上述内容契合《备忘录 3 号》第二条的规矩。

(十)约束性股票的颁发程序及解锁程序

经本所审慎核对,《约束性股票鼓舞方案(草案)》已对公司颁发约束性股

票的程序及解锁程序进行了清晰阐明。

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据此,上述内容契合《处理办法》第十三条第(九)项的规矩。

(十一)股权鼓舞方案的调整办法和程序

经本所审慎核对,《约束性股票鼓舞方案(草案)》中规矩了约束性股票授

予数量的调整办法和调整程序。

据此,上述内容契合《处理办法》第十三条第(八)项的规矩。

(十二)公司与鼓舞方针的权利责任

经本所审慎核对,《约束性股票鼓舞方案(草案)》对公司与术组词鼓舞方针的权

利责任进行了清晰约好。其间,公司许诺不为鼓舞方针依本次股权鼓舞方案获取

有关约束性股票供给借款以及其他任何方法的财政赞助,包含为其借款供给担

保;鼓舞方针获授的约束性股票在承认时内不得转让、用于担保或偿还债务。

据此,上述内容契合《处理办法》第三条、第十条、第十三条第(十)项的

规矩。

(十三)本次股权鼓舞方案的改变、停止

经本所审慎核对,《约束性股票鼓舞方案(草案)》规矩了本次股权鼓舞计

划停止的景象、鼓舞方针发作职务改变、离任等状况下的处理办法。

据此,上述规矩契合《处理办法》第十三条第(十一)项和第(十二)项、

第三十七条、第四十一条和《备忘录 3&nb盛夏科技在线布局sp;号》第一条的规矩。

综上所述,三环集团为施行本次股权鼓舞方案而拟定的《约束性股票鼓舞计

划(草案)》契合《处理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录

3 号》以及《创业板信息宣告备忘录 9 号》的有关规矩,不存在违背有关法令、

行政法规的景象。

三、本次股权鼓舞方案触及的法定程序

(一)2015 年 7 月 8 日,公司董事会薪酬与查核委员会举行会议,拟定及审

议经过了《约束性股票鼓舞方案(草案)》,并赞同将其提交公司第八届董事会

第十八次会议审议,相关相关委员对该方案逃避表决。

(二)2015 年 7 月 11 日,公司第八届董事会举行第十八次会议,会议审议

经过了《约束性股票鼓舞方案(草案)》,相关相关董事对该方案逃避表决。

(三)2015 年 7 月 11 日,公司独立董事温学礼先生、李泳集先生、庄树鹏

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先生就《约束性股票鼓舞方案(草案)》宣告了独立定见,赞同公司施行本次限

制性股票鼓舞方案。

(四)2015 年 7 月 11 日,公司第八届监事会举行第十次会议,会议审议通

过了《约束性股票鼓舞方案(草案)》,并对本次股权鼓舞方案的鼓舞方针名单

进行了核对,以为列入本次股权鼓舞方案鼓舞方针名单的人员作为本次股权鼓舞

方案鼓舞方针的主体资格合法、有用。

依据上述,公司为施行本次股权鼓舞方案已施行的上述程序契合《处理办法》

的规矩。经核对,我国证监会于 2015 年 4 月 10 日发布[2015]8 号布告撤销了上市

公司股权鼓舞存案事项,本次股权鼓舞方案经公司股东大会以特别抉择办法审议

经往后即可施行。

四、本次股权鼓舞方案触及的信息行进星火新浪博客宣告责任

经本所审慎核对,公司董事会审议经过《约束性股票鼓舞方案(草案)》后

的 2 个买卖日内,公司已向深圳证券买卖所和指定的信息宣告媒体请求布告了相

关的董事会抉择、监事会抉择、《约束性股票鼓舞方案(草案)》及其摘要、独

立董事定见。

据此,公司已施行了本次股权鼓舞方案依其开展状况到现在必要的信息披

露责任,契合《处理办法》第白宁帝夜琛三十条的规矩。

五、本次股权鼓舞方案对公司及整体股东利益的影响

依据《约束性股票鼓舞方案(草案)》,公司施行本次股权鼓舞方案的意图

是:进一步树立、健全公司长效鼓舞机制,招引和留住优秀人才,充沛调动三环

集团董事、高档处理人员及中心技能(事务)人员的积极性,提高公司的中心竞

争力,保证公司开展战略方针与企业愿景的完结。

本次股权鼓舞方案除规矩了约束性股票的颁发条件和解锁条件以外,还特别

规矩了鼓舞方针获授股票和解锁有必要满意的公司成绩和个人绩效查核要求。前述

规矩将鼓舞方针与公司及整体股东的利益直接挂钩,只要悉数满意上述条件时激

励方针才能行权。

公司独立董事温学罗大发礼先生、李泳集先生、庄树鹏先生一同承认,公司施行本

次股权鼓舞方案不会危害公司及整体股东的利益。

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依据上述,本次鼓舞方案不存在显着危害公司及整体股东利益和违背有关法

律、行政法规的景象。

六、定论定见

三环集团具有施行本次股权鼓舞方案的主体资格;本次股权鼓舞方案内容符

合《处理办法》等法令、法规、规范性文件和《公司章程》的规矩;三环集团就

施行本次股权鼓舞方案已施行的程序和信息宣告责任契合《处理办法》等法令、

法规、规范性文件的规矩;本次股权鼓舞方案不存在显着危害公司及整体股东利

益和违背有关法令、行政法规的景象;本次股权鼓舞方案需要提交公司股东大会

以特别抉择办法审议经往后方可施行。

本法令定见书正本一式五份,无副本。

(以下无正文)

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(本页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于潮州三环(集团)股份有限公

司约束性股票鼓舞方案(草案)的法令定见书》之签署页)

君合律师事务所上海分所

律师事务所负责人:

邵春阳

经办律师:

邵春阳

冯   诚

2015 年 7 月 13 日

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封闭

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